Глава 9. Корпоративное право

[1] Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). При присоединении общество не создается.
[2] Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния
[3] Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
[4] Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества.
[5] Акционеры публичного акционерного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа)
[6] Акционеры публичного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
[7] Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими этого права в публичном акционерном обществе: в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
[8] Если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, а если информация, содержащаяся в таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, - менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия.
[9] Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
[10] К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
[11] Полномочия иногда могут быть переданы вышестоящему органу. То есть, что отнесено к компетенции совета директоров, не может быть передано на решение исполнительному органу, но может быть передано на решение ОСА.
[12] Устав НЕ должен содержать:
[13] Назовите принципы корпоративного управления: Все перечисленное.
[14] Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена имущества определяется советом директоров публичного акционерного общества, является членом совета директоров общества, цена имущества определяется (при условии, что число акционеров менее 1000): решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.
[15] Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение регистратора общества, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
[16] Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства.
[17]
[18]
[19] Добровольное (обязательное) предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество
[20] К добровольному (обязательному) предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги
[21] Срок действия банковской гарантии должен истекать после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении не ранее чем через шесть месяцев.
[22] Лицо, направившее добровольное предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до истечения срока его принятия не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение.
[23] Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами. (ФЗ "Об АО" Статья 84.2. п.5)
[24] Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через публичное акционерное общество.
[25] Если уставом публичного общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров добровольное или обязательное предложение публичного общества должны быть опубликованы таким обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
[26] верное утверждение, касающееся реализации добровольного или обязательного предложения: владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
[27] Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, обязано направить отчет об итогах принятия соответствующего предложения в публичное общество и Банк России
[28] Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.
[29] После поступления в публичное общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное (конкурирующее) предложение в отношении соответствующих ценных бумаг.
[30] Конкурирующее предложение должно быть направлено в публичное общество не позднее чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных обществом предложений.
[31] Цена приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении.
[32] Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
[33] Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
[34] В отношении акций, право собственности на которые перешло к обществу:
[35] Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.
[36] В соответствии с Кодексом корпоративного управления существенными корпоративными действиями следует признавать: Все перечисленное.
[37] Контроль советом директоров подразделения внутреннего аудита включает:
[38] В соответствии с кодексом корпоративного управления оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:
[39] Банк России рекомендует к применению Кодекс корпоративного управления акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.
[40] Отметьте неверные утверждения. D. Все перечисленное
[41] Акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, генеральному директору, члену правления о возмещении убытков, причиненных обществу виновными действиями данных лиц.
[42] Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям ежеквартально
[43] Акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом
[44] Как публичное, так и непубличное акционерное общество вправе проводить размещение акций посредством закрытой подписки.
[45] Величина денежной оценки, произведенной учредителями общества и советом директоров при оплате акций неденежными средствами, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
[46] Цена размещения дополнительных акций акционерам общества, при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам но не более, чем на 10%.
[47] Нет, если общество "В" состоит из одного лица.
[48] Уставный капитал равен совокупной номинальной стоимости приобретенных акционерами акций.
[49] Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется за счет имущества реорганизуемых обществ.
[50] Создание совета директоров обязательно в публичном АО вне зависимости от числа акционеров.
[51] В соответствии с Гражданским кодексом акционерное общество может быть преобразовано в (ГК ЗФ п.2 Статья 104.):
[52] Порядок распределения между акционерами имущества акционерного общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами при ликвидации АО:
[53] Нет законодательных ограничений на максимальное число участников (акционеров) непубличного АО.
[54]
[55] Денежная оценка имущества, вносимого учредителями в оплату акций АО, утверждается единогласно.
[56] АО может быть ликвидировано добровольно если решение приняло 3/4 голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
[57] Максимальную долю от уставного капитала, которую может составлять номинальная стоимость привилегированных акций, выпущенных публичным АО 25%.
[58] В акционерном обществе допускается выплата дивидендов по привилегированным акциям определенных типов за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов.
[59] Владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса на общем собрании акционеров:
[60] Дивиденды могут выплачиваться не только в денежной форме.
[61] Владение минимум 2% голосующими акциями публичного общества предоставляет акционеру право внесения предложений в повестку дня годового собрания акционеров.
[62] Право требовать от совета директоров проведения внеочередного собрания имеют акционеры публичного общества, владеющие в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
[63] В отношении каких ценных бумаг акционерного общества существует обязательство по выплате регулярных доходов их владельцам? Ничего из перечисленного.
[64] Использование кумулятивного голосования для выбора членов в Совет директоров обязательно в публичном акционерном обществе при любом числе акционеров.
[65] Учредителями акционерного общества может быть:
[66] Собственником имущества акционерного общества (АО), включая имущество, переданное акционерами в уставный капитал АО является АО.
[67] Какие права удостоверяет акция? Обязательственные права акционера по отношению к обществу.
[68] В случае решения вопроса о ликвидации АО акционеры не могут требовать выкупа принадлежащих им акций, если они голосовали против или не присутствовали на собрании.
[69] Присоединение прекращение деятельности одного или нескольких АО с передачей всех прав и обязанностей другому (существующему) АО в соответствии с передаточным актом.
[70] Следующие формы реорганизации предусматривают создание новых юридических лиц:
[71] В случае преобразования АО в производственный кооператив имущественные права и обязанности реорганизованного АО переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
[72] Слияние - возникновение нового АО путем передачи ему в соответствии с передаточным актом всех прав и обязанностей реорганизуемых АО с прекращением деятельности последних.
[73] Разделение - прекращение деятельности АО с передачей всех его прав и обязанностей к вновь создаваемым АО в соответствии с разделительным балансом признается.
[74]ФЗ "Об АО" Статья 19. п.1 Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

ФЗ "Об АО" Статья 20. п.4 При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

У нас в вопросе передается только часть прав. Получается, что у нас Выделение. Ответ В

[75] В результате слияния возникает новое АО, в результате присоединения нового АО не возникает. Прекращение деятельности всех реорганизованных АО происходит в результате слияния, а в результате присоединения не происходит.
[76] Прекращение деятельности реорганизованного АО происходит в результате разделения, а в результате выделения не происходит.
[77] Укажите формы реорганизации, предусмотренные Законом об акционерных обществах. Нет такой формы, как поглощение.
[78]
[79] АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением реорганизации в форме присоединения.
[80] Акционерное общество не вправе объявлять о выплате дивидендов до полной оплаты уставного капитала.
[81] Общество вправе объявлять о выплате дивидендов если сумма уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номиналом меньше стоимости чистых активов общества.
[82] Общество вправе выплачивать объявленные дивиденды даже если на день выплаты общество не закончило приобретение акций у акционеров, начатое по решению совета директоров.
[83] Минимальный размер уставного капитала для непубличного АО 10 000 рублей.
[84] Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества равен 100 000 рублей.
[85] Не относится к компетенции совета директоров публичного акционерного общества - "определение количества объявленных акций".
[86] Является компетенцией совета директоров: денежная оценка имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций публичного акционерного общества.
[87] Цена размещения дополнительных акций публичного общества определяется Советом директоров.
[88] Руководство текущей деятельностью АО осуществляет или единоличный исполнительный орган АО или и единоличный исполнительный орган АО и коллегиальный исполнительный орган АО.
[89]
[90] Принятие решения по уменьшению уставного капитала путем приобретения размещенных акций не может быть отнесено к компетенции совета директоров публичного акционерного общества.
[91]
[92] Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества относится к компетенции общего собрания, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.
[93] В некоторых случаях вопрос увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть отнесен к компетенции совета директоров публичного акционерного общества.
[94] Все обыкновенные акции общества должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять одинаковый объем прав. Все привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять одинаковый объем прав.
[95] Законодательство об акционерных обществах не устанавливает максимального размера вознаграждения членам совета директоров и единоличному исполнительному органу.
[96] В соответствии с Законом об акционерных обществах крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием акционеров, признается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 50% от балансовой стоимости активов общества.
[97] В соответствии с Законом об акционерных обществах крупной сделкой, требующей одобрения советом директоров общества, признается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% от балансовой стоимости активов общества.
[98] Не признается крупной сделкой и не требует одобрения общим собранием акционеров или советом директоров размещение посредством подписки обыкновенных акций на сумму, равную 50% от балансовой стоимости активов общества.
[99]
[100]
[101] Дробная акция может образоваться в гражданско-правовых отношениях (наследство, дарение).
[102] Решение об увеличении уставного капитала публичного акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимает общее собрание акционеров.
[103] В соответствии с ФЗ "Об АО" общество не вправе осуществлять сделки, не связанные с учреждением общества до оплаты 50% акций.
[104] Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительных акций неденежными средствами, в соответствии с ФЗ "Об АО" необходима денежная оценка независимым оценщиком независимо от стоимости акций в любом случае.
[105] Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций посредством подписки не должен превышать 10% цены размещения акций.
[106] Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо не обязательно акционер общества.
[107] Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более 25% состава совета директоров общества.
[108] Исполнительные органы общества (Правление и Е.И.О.) подотчетны совету директоров и общему собранию.
[109] Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества.
[110] Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества принимается общим собранием акционеров в три четверти голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании публичного общества.
[111] Решение о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве, превышающем 25% ранее размещенных обыкновенных акций, может быть принято только общим собранием не менее, чем 3/4 голосов.
[112] пунк где "единогласно" не верный.
[113] пунк где "единогласно" не верный.
[114] Дробная акция предоставляет права акционеру - ее владельцу в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
[115] принцип кумулятивного голосования при выборе членов совета директоров заключается в том что на каждую акцию приходится количество голосов, равное числу членов совета директоров и акционер может распределить свои голоса между кандидатами в члены совета директоров, в том числе отдать свои голоса одному кандидату.
[116] Мест в совете 5. Значит общее количестов голосов каждого акционера ровно его акции * 5.
[117] Привилегированные акции стали голосующими. Для внесения предложений в повестку дня нужно 2% голосов. всего 1000. 10% от 200 это 20, а это как раз 2% от общего количества.
[118] Никто из указанных выше акционеров.
[119] Уставный капитал общества разделен на 80 000 обыкновенных и 20 000 привилегированных акций номиналом по 1 000 руб., количество акционеров равно 65. На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 20 января 2015 года, большинством в 80% голосов принято решение о проведении закрытой подписки на облигации, конвертируемые в обыкновенные акции, в количестве 10 000 штук, с размещением среди 10 лиц, не являющихся акционерами. Какие права имеет акционер Х, обладающий 9600 обыкновенных акций и голосовавший против данного решения?
Ответ: Требовать преимущественного права приобретения размещаемых облигаций в количестве 1 200 штук.
[120] Уставный капитал общества разделен на 80 000 обыкновенных и 15 000 привилегированных акций номиналом по 1 000 руб., количество акционеров равно 65. На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 20 января 2015 года, большинством в 80% голосов принято решение о проведении закрытой подписки на облигации, конвертируемые в привилегированные акции, в количестве 5 000 штук, с размещением среди 10 лиц, не являющихся акционерами. Какие права имеет акционер Х, обладающий 9 600 обыкновенных акций и голосовавший против данного решения?
Ответ: Ничего из перечисленного.
[121] Уставный капитал общества разделен на 80 000 обыкновенных и 10 000 привилегированных акций номиналом по 1 000 руб., количество акционеров равно 65. Привилегированные акции являются голосующими из-за невыплаты дивидендов, определенных уставом общества. На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 20 января 2015 года, большинством в 80% голосов принято решение о проведении закрытой подписки на дополнительные привилегированные акции в количестве 10 000 штук, с размещением среди 5 лиц, являющихся акционерами. Какие права имеет акционер Х, обладающий 900 привилегированных акций и голосовавший против данного решения?
Ответ: Требовать преимущественного права приобретения размещаемых акций в количестве 900 штук.
[122] у акционеров непубличного акционерного общества возникает преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами при продаже акций третьим лицам.
[123] Преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых акционерами непубличного акционерного общества возникает у любого акционера непубличного акционерного общества.
[124] Уступка преимущественного права приобретения акций непубличного акционерного общества невозможна.
[125] Преимущественное право приобретения акций акционерами непубличного акционерного общества действует два месяца, если уставом общества не установлен более короткий срок.
[126] Акционер непубличного акционерного общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан уведомить общество и остальных акционеров в простой письменной форме.
[127] Извещение акционеров непубличного акционерного общества о продаже акций общества третьим лицам осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции, если уставом общества не предусмотрено иное.